загрузка...

3. Наглядова рада і виконавчий орган

Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної наглядової ради та кваліфікованого виконавчого органу (менеджменту), раціонального і чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності та контролю. Система корпоративного управління створює необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між наглядовою радою та виконавчим органом. Органи товариства та їх посадові особи діють на основі усієї необхідної інформації, сумлінно, добросовісно та розумно в інтересах товариства та акціонерів.

3.1. Наглядова рада.

3.1.1. Наглядова рада забезпечує стратегічне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Ефективне управління передбачає систему звітності наглядової ради перед загальними зборами товариства.

3.1.2. Якщо рішення можуть по-різному впливати на різні групи акціонерів, наглядова рада має однаково справедливо ставитись до всіх акціонерів. Наглядова рада у своїй діяльності керується найкращими етичними стандартами та враховувати інтереси зацікавлених осіб.

3.1.3. Статут та внутрішні положення товариства чітко визначають компетенцію наглядової ради, у тому числі перелік повноважень, які відносяться до виключної компетенції наглядової ради. До основних функцій наглядової ради належать:

а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;

б) ухвалення стратегії товариства, основні плани дій, політику управління ризиками, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією;

в) забезпечення офіційності та прозорості процедури висунення та обрання членів виконавчого органу, затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди у відповідності з довгостроковими інтересами товариства та його акціонерів, та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу;

г) здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, у тому числі забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство;

ґ) здійснення контролю за запобіганням, виявленням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, у тому числі за використанням майна товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов'язаними особами;

д) здійснення контролю за ефективністю управління товариством та, у разі потреби, внесення відповідних змін;

е) забезпечувати цілісність системи бухгалтерського обліку та фінансової звітності товариства, включаючи незалежний аудит, а також за наявність необхідних систем контролю, зокрема, систем управління ризиками, фінансового та операційного контролю за дотриманням законодавства та відповідних стандартів.

3.1.4. Чергові засідання наглядової ради проводиться стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій; у будь-якому випадку засідання наглядової ради проводиться не рідше одного разу на квартал.

3.1.5. Наглядова рада має право в разі необхідності приймати рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); кошторис витрат наглядової ради передбачає наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.

3.1.6. Наглядова рада забезпечує проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо. З цією метою раді доцільно створювати спеціальний комітет, більшість членів якого є незалежними.

3.1.7. За підсумками року наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

3.1.8. Члени наглядової ради обираються та відкликатися загальними зборами товариства, причому:

а) порядок формування наглядової ради передбачає можливість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу ради;

б) кандидатури на посади членів наглядової ради доцільно висувати завчасно, до проведення загальних зборів, на яких передбачається обрання членів наглядової ради; акціонерам заздалегідь надається повна інформація стосовно кожного з кандидатів для того, щоб вони мали можливість прийняти виважене рішення;

в) товариствам доцільно обирати до складу наглядової ради фізичних осіб.

3.1.9. Члени наглядової ради володіють знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени наглядової ради мають можливість приділяти роботі у наглядовій раді достатню кількість часу.

3.1.10. Члени наглядової ради матють доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття виважених рішень.

3.1.11. Члени наглядової ради виконують свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам, крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

3.1.12. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу доцільно включати незалежних членів, кількість яких складає принаймні 25 відсотків кількісного складу ради. Незалежним вважається член наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв'язків з товариством, членами його виконавчого органу або мажоритарним акціонером товариства і не є представником держави.

3.1.13. Залежно від кількісного складу та функцій наглядової ради, при наглядовій раді доцільно формувати комітети наглядової ради:

а) з метою підвищення ефективності роботи наглядової ради доцільно створювати комітети для попереднього розгляду, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які відносяться до компетенції наглядової ради;

б) з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб органів товариства наглядовій раді доцільно створювати комітет з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства, а також комітет з питань призначень і винагород, більшість членів яких є незалежними.


3.1.14. При створенні комітетів наглядова рада чітко визначає та розкриває інформацію про їх завдання, склад і робочі процедури.

3.1.15. Члени наглядової ради отримують справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, оприлюднюється у річному звіті. Члени наглядової ради мають можливість приділяти достатньо часу для виконання своїх обов’язків.

3.1.16. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря.

3.2. Виконавчий орган.

3.2.1. Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів.

3.2.2. Виконавчий орган розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.

3.2.3. Виконавчий орган забезпечує відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради. Не рідше одного разу на рік на чергових загальних зборах виконавчий орган має звітувати акціонерам про свою діяльність.

3.2.4. Товариству доцільно створювати колегіальний виконавчий орган. Голова виконавчого органу обирається та відкликається наглядовою радою.

3.2.5. Члени виконавчого органу володіють знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.

3.2.6. Розмір та форма винагороди членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою за рекомендацією комітету ради з питань призначень та винагород, у разі його наявності. Розмір винагороди членів виконавчого органу є співвідносним з результатами діяльності товариства, виходячи з довгострокових інтересів товариства та акціонерів. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими вони володіють, оприлюднюється у річному звіті.

3.2.7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган подає наглядовій раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань. Крім цього, виконавчий орган зобов'язаний своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій. За підсумками року виконавчий орган звітує перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.

3.2.8. Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів здійснюється наглядовою радою на регулярній основі.

3.3. Лояльність та відповідальність.

3.3.1. Посадові особи органів товариства добросовісно та розумно діють в найкращих інтересах товариства.

3.3.2. Посадові особи органів товариства розкривають інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) товариства. Внутрішні документи товариства передбачають відповідний порядок прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок щонайменше передбачає:

а) особа, в якої є конфлікт інтересів, своєчасно повідомляє про це наглядову раду;

б) рішення (правочин) ухвалюється більшістю голосів членів наглядової ради;

в) особа, в якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення (укладання правочину);

г) правочини, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, укладаються на справедливих умовах та за справедливими цінами.

3.3.3. Посадові особи органів товариства не використовують у власних інтересах ділові можливості товариства.

3.3.4. Протягом перебування на посаді посадові особи органів товариства засновують або беруть участь у підприємствах (є власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Члени виконавчого органу не поєднує роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.

3.3.5. Політика товариства стосовно надання позик посадовим особам органів товариства є чітко визначеною у внутрішніх документах товариства. Рішення про надання позик посадовим особам товариства приймаються наглядовою радою, а інформація про такі правочини розкривається акціонерам товариства.

3.3.6. Посадові особи відшкодовують збитки, завдані товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства. Відповідні положення про відповідальність посадових осіб передбачається цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між товариством та посадовими особами.

<< | >>
Источник: НКЦПФР. Принципи корпоративного управління. 2014

Еще по теме 3. Наглядова рада і виконавчий орган:

  1. 3. Наглядова рада і виконавчий орган
  2. 3.1. Наглядова рада.
  3. 3.2. Виконавчий орган.
  4. Система органів ООН: Генеральна Асамблея ООН, Рада Безпеки ООН, Економічна та Соціальна Рада, Рада з Опіки, Секретаріат
  5. Стаття 369. Оформлення виконавчого листа, виправлення помилки в ньому та визнання виконавчого листа таким, що не підлягає виконанню
  6. Стаття 75. Єдиним органом законодавчої влади в Україні є парламент – Верховна Рада України.
  7. Стаття 136. Представницьким органом Автономної Республіки Крим є Верховна Рада Автономної Республіки Крим.
  8. Стаття 135. Автономна Республіка Крим має Конституцію Автономної Республіки Крим, яку приймає Верховна Рада Автономної Республіки Крим та затверджує Верховна Рада України не менш як половиною від конституційного складу Верховної Ради України.
  9. Стаття 107. Рада національної безпеки і оборони України є координаційним органом з питань національної безпеки і оборони при Президентові України.
  10. Стаття 378. Заміна сторони виконавчого провадження
  11. Стаття 370. Видача дубліката виконавчого листа або судового наказу
  12. Розділ IV Верховна Рада України